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Umwandlung einer Mini GmbH in eine GmbH

Von: Frank Schroeder • Veröffentlicht: 7. Februar 2017

Die Mini GmbH ist aufgrund der einfachen Gründung und der beschränkten Haftung derzeit eine der beliebtesten Rechtsformen bei Existenzgründern.

Viele Gründer haben allerdings das Ziel, Ihre Mini GmbH (auch: Unternehmergesellschaft, UG) früher oder später in eine „richtige“ GmbH zu verwandeln.

Die Pflicht zur Rücklage

Der Gesetzgeber hat vorgesehen, dass eine Mini GmbH schon mit einem Startkapital von einem Euro gegründet werden kann. Dementsprechend müssen für die Gründung keine Rücklagen vorhanden sein. Im Gegenzug verpflichtet sich der Gründer dazu, eine jährliche Rücklage zu bilden, die das Stammkapital der Unternehmergesellschaft erhöhen soll. Diese Rücklage muss jedes Jahr mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses betragen. Ziel dieser Vorschrift ist es, das Mindestkapital von 25.000 Euro zu erreichen, das für die Gründung einer GmbH erforderlich ist. Diese Pflicht gilt natürlich auch für Unternehmer, die nicht vorhaben, ihre Mini GmbH später in eine GmbH umzuwandeln.

Wahlrecht der Gesellschafter

Sobald die 25.000 Euro durch die jährliche Rücklage erreicht wurden, können die Gesellschafter der Mini GmbH gemeinsam entscheiden, ob die Mini GmbH weiterbestehen oder die Umwandlung zur GmbH erfolgen soll. Es gibt keine Pflicht zur Umwandlung. Auf diese Pflicht hat der Gesetzgeber bewusst verzichtet, da diese Umwandlung mit Kosten verbunden ist, die keinem Unternehmer per Zwang auferlegt werden sollten. Es ist also auch nicht so, dass die Umwandlung automatisch vollzogen wird, sobald das Mindestkapital für die GmbH erreicht wird.

Der Kapitalerhöhungsbeschluss

Entscheiden sich die Gesellschafter dafür, die Mini GmbH in eine GmbH umzuwandeln, müssen sie einen so genannten „Kapitalerhöhungsbeschluss“ fassen, der in § 57c GmbHG geregelt ist. Damit dieser jedoch auch Früchte trägt und die Umwandlung vollzogen wird, muss ein Wirtschaftsprüfer mit der Erstellung einer Bilanz mit Bestätigungsvermerk beauftragt werden.

Vor- und Nachteile der Umwandlung

Die zieht für die Gesellschafter mehrere Vorteile:

  • Sie müssen die jährliche Rücklage in Höhe von 25 Prozent nicht mehr bilden.
  • Sie können frei entscheiden, was sie mit ihrem Jahresüberschuss tun möchten.
  • Das Unternehmen kann fortan den Zusatz „GmbH“ führen.
  • Der Zusatz „haftungsbeschränkt“, der bei der Mini GmbH Pflicht ist, entfällt.
  • Dem Unternehmen wird im Wirtschaftsverkehr mehr Vertrauen entgegengebracht.

Nachteilig sind in erster Linie die Gebühren, die für die Umwandlung anfallen können. Es fallen zum einen Kosten für den Notar/Wirtschaftsprüfer an, der die Bilanz erstellt, zum anderen muss die Änderung in das Handelsregister eingetragen werden. Zusätzlich muss zu dem Zeitpunkt, in dem die Mini GmbH in eine GmbH umgewandelt wird, die Satzung bzw. der Gesellschaftervertrag entsprechend geändert werden.

Quelle: http://www.gmbh2null.de


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